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CVM revela detalhes da 135 Light: ‘Vai reduzir custos do mercado e impulsionar tokenização’

• A CVM prepara a “135 Light” para reduzir custos e facilitar a entrada de plataformas de negociação de ativos tokenizados.
• A proposta manterá pilares como neutralidade das infraestruturas, autorregulação e adesão aos padrões internacionais de segurança.
• Mercado secundário e liquidação das operações, que também depende do Banco Central, estão entre os principais desafios do projeto.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pretende flexibilizar parte das exigências aplicadas aos mercados organizados para facilitar a entrada de plataformas voltadas à negociação de ativos tokenizados. Apelidado de “135 Light”, o projeto busca criar uma estrutura regulatória mais simples e proporcional ao porte e aos riscos desses novos ambientes.

Os planos foram detalhados nesta quinta-feira, 3, durante o Token Summit Brasil, promovido pela Liqi, VBSO Advogados e Oliveira Trust, com apoio da ABcripto e da ABfintechs. Segundo Egmon Henrique, superintendente da CVM, a proposta não consiste apenas em acrescentar a palavra “token” às normas atuais.

“A ideia é justamente repensar os conceitos. Tem como cumprir determinadas funções que a 135 entende que são importantes, mas com uma estrutura mais simplificada? Esse é o ponto”, afirmou.

A Resolução CVM 135 disciplina o funcionamento dos mercados regulamentados de valores mobiliários, além da constituição, organização e operação das entidades que administram esses ambientes. Na prática, estabelece requisitos para estruturas como bolsas e mercados de balcão organizado.

A revisão da Resolução 135 e da Resolução 31, que trata dos serviços de depósito centralizado de valores mobiliários, está formalmente incluída na Agenda Regulatória 2026 da CVM, com foco em mercados menores e tokenização.

O que vai melhorar no mercado?

Segundo Erick, o principal ganho da nova infraestrutura estará na possibilidade de levar todo o ciclo de vida dos ativos para a blockchain. Atualmente, parte dos processos ainda ocorre fora da rede, com a emissão realizada no ambiente tradicional e sua posterior representação em DLT. A proposta é integrar emissão, registro, negociação e liquidação em uma mesma infraestrutura, mantendo a convivência com os sistemas tradicionais.

“Eu acho que teríamos um grande ganho de eficiência porque, atualmente, quando pensamos em tokenização, ainda estamos em uma fase na qual parte do processo ocorre off-chain. A emissão do ativo acontece fora da blockchain e, posteriormente, ele é transferido para a camada de DLT.

O que queremos é mudar todo o ciclo de vida do ativo para dentro da própria infraestrutura. Os documentos necessários para sustentar a emissão também poderiam ser registrados na DLT. Assim, todo o processo — emissão, negociação e liquidação — seria realizado on-chain.

Esse seria o maior ganho e representaria o patamar ideal a ser alcançado. Para isso, precisaríamos de um sistema financeiro completamente integrado à blockchain.

Poderemos ter ativos negociados fora da blockchain e outros dentro dela. Não existe problema nessa convivência entre diferentes sistemas. O ponto central é buscar esse ganho de eficiência e criar um novo ambiente no qual todo o processo esteja integrado à DLT.”, afirmou.

CVM quer reduzir custos sem abandonar proteções

A “135 Light” deverá identificar quais obrigações da regulamentação atual podem ser simplificadas para reduzir os custos de entrada de novas empresas. A intenção é permitir modelos inovadores sem retirar as funções consideradas fundamentais para a segurança e a eficiência do mercado.

Henrique destacou que alguns pilares deverão ser mantidos, como a neutralidade das infraestruturas, a adesão aos Princípios para Infraestruturas do Mercado Financeiro, conhecidos pela sigla PFMI, e a existência de uma estrutura de autorregulação.

Os PFMI são padrões internacionais aplicados a sistemas de pagamento, liquidação, depósito centralizado, contraparte central e registro de transações. Eles servem para reduzir riscos operacionais, jurídicos e financeiros nas estruturas que processam operações do mercado.

A neutralidade, por sua vez, procura evitar que a entidade responsável pela infraestrutura favoreça determinados participantes ou modelos de negócio. Já a autorregulação permite uma fiscalização cotidiana mais próxima e uma resposta mais rápida a possíveis irregularidades.

“Esses princípios serão mantidos. A questão é verificar quais outros aspectos podem ser flexibilizados para diminuir custos e permitir a entrada de novos participantes com modelos de negócio inovadores”, explicou Henrique.

A CVM também avalia mudanças relacionadas ao depósito centralizado em ambiente digital. A ideia é adaptar os serviços de guarda, controle de titularidade e moviment registro dos ativos às possibilidades da blockchain, sem comprometer a identificação dos investidores e a integridade das informações.

Os detalhes ainda estão sendo construídos pelo grupo de trabalho da autarquia. Até o momento, a CVM não apresentou uma relação definitiva das exigências que serão retiradas ou simplificadas na futura regulamentação.

Mercado secundário é o principal gargalo

Para Erik Oioli, fundador e sócio-diretor do VBSO Advogados, a falta de um mercado secundário funcional está entre os principais obstáculos para a expansão da tokenização no Brasil.

Embora já existam ofertas de tokens representativos de valores mobiliários, os investidores ainda encontram dificuldades para vender esses ativos depois da emissão. Sem um ambiente de negociação, a tokenização pode facilitar a distribuição inicial, mas não necessariamente cria liquidez.

“Hoje, na prática, tirando algumas exceções de casos específicos, você não consegue listar um token para negociação. Você não tem onde negociar”, afirmou Oioli.

O advogado explicou que a “135 Light” poderia abrir caminho para novos participantes interessados em administrar ambientes de negociação de ativos tokenizados. A redução de algumas exigências de governança, formalidades e estruturas internas diminuiria o custo necessário para iniciar essas operações.

Os projetos aprovados anteriormente no Sandbox Regulatório da CVM já apontaram nessa direção. Durante os testes, a autarquia concedeu dispensas de requisitos da Resolução 135 para permitir o funcionamento de modelos inovadores.

No caso da Bee4, por exemplo, a CVM dispensou temporariamente exigências relacionadas à existência de auditoria interna, câmara consultiva e contraparte central. As dispensas foram acompanhadas por salvaguardas adicionais destinadas a limitar os riscos do projeto, conforme decisão divulgada pela própria autarquia.

Para Oioli, essas experiências podem funcionar como uma espécie de ponto de partida para a “135 Light”. O desafio será transformar dispensas concedidas a projetos experimentais em regras permanentes e proporcionais, aplicáveis a um conjunto mais amplo de empresas.

Liquidação exige participação do Banco Central

Apesar da possibilidade de flexibilizar estruturas de governança, Oioli alertou que um dos principais obstáculos não depende apenas da CVM. A liquidação das operações também envolve competências do Banco Central.

A blockchain permite que a transferência do ativo tokenizado seja realizada rapidamente. Entretanto, para concluir uma operação, também é necessário assegurar a liquidação da parte financeira, ou seja, a transferência do dinheiro utilizado na compra.

Sem integração entre essas duas etapas, o mercado não consegue aproveitar integralmente benefícios como liquidação instantânea ou funcionamento contínuo. Por isso, a construção do novo ambiente dependerá de coordenação entre CVM e Banco Central.

“A liquidação conversa muito com aquilo que a tecnologia blockchain pode trazer de vantagem. Mas, quando você chega à liquidação, esbarra no Banco Central. É uma competência dividida entre a CVM e o Banco Central”, explicou Oioli.

O advogado afirmou que o BC também participa dessa agenda. A definição do modelo de liquidação será determinante para saber até onde as plataformas poderão automatizar operações e reduzir o tempo entre a negociação e a transferência definitiva dos ativos.

Crowdfunding pode oferecer outro caminho

Além da criação de mercados simplificados sob a “135 Light”, outro caminho seria ampliar as possibilidades de negociação nas plataformas de crowdfunding.

Atualmente, a Resolução CVM 88 permite que essas plataformas aproximem investidores interessados em transações subsequentes. No entanto, elas não podem constituir ou administrar mercados organizados nem utilizar expressões como bolsa de valores.

Na avaliação de Oioli, esse sistema ainda está distante de um mercado secundário completo. As plataformas facilitam o encontro entre compradores e vendedores, mas não oferecem a mesma estrutura de negociação, formação de preços e liquidez encontrada em um mercado organizado.

Henrique observou que o crowdfunding já funciona como exemplo de regulamentação proporcional. Emissões que poderiam ser economicamente inviáveis sob a Resolução CVM 160 conseguem chegar aos investidores por meio de um regime mais simples e barato.

A mesma lógica poderá orientar a “135 Light”: preservar informações suficientes para que o investidor compreenda o produto e seus riscos, sem impor aos novos projetos todos os custos aplicáveis às maiores infraestruturas do mercado.

“É preciso dar as informações necessárias para o investidor saber no que está investindo, para que aquilo não seja uma pirâmide, mas sem colocar um custo gigantesco em cima, porque esse custo atrapalha a inovação”, declarou o superintendente.

Mais flexibilidade exigirá maior supervisão

Henrique relacionou a flexibilização das regras ao fortalecimento da capacidade de fiscalização da CVM. Segundo ele, a autarquia somente poderá autorizar estruturas regulatórias mais simples se tiver orçamento, tecnologia e servidores suficientes para acompanhar esses participantes de maneira próxima.

Nesse sentido, o superintendente mencionou a decisão do Supremo Tribunal Federal que ampliou a destinação à CVM dos recursos arrecadados com a Taxa de Fiscalização dos Mercados de Títulos e Valores Mobiliários.

A lógica é que uma regulamentação menos prescritiva exige uma supervisão mais presente. Em vez de determinar antecipadamente cada detalhe da operação, a CVM passaria a acompanhar o funcionamento dos projetos e verificar se os objetivos centrais da norma continuam sendo cumpridos.

O presidente da CVM, Otto Lobo, endossou o trabalho conduzido pelo grupo e destacou a participação conjunta de diferentes áreas da autarquia e de representantes do mercado. Para ele, o Brasil possui conhecimento tecnológico e instituições capazes de assumir uma posição de destaque nesse processo.